Vedtægter Danske Hoteller A/S (CVR-nr. 13611300)

Selskabets navn og formål

§ 1

Selskabets navn er Danske Hoteller A/S. Selskabet driver tillige virksomhed under navnet Nordjyske Hoteller A/S.

§ 2

Selskabets formål er at eje hele eller andele af hoteller, at eje kapitalandele i datterselskaber, der ejer og/eller driver hoteller, samt at investere i fast ejendom og værdipapirer.

Selskabets kapital og aktier

§ 3

Selskabets aktiekapital andrager DKK 36.210.500,00, hvoraf DKK 3.621.050 er A-aktier og DKK 32.589.450 er B-aktier. Aktiekapitalen er fordelt på aktier à DKK 10 eller multipla heraf. Vedtægterne indeholder særlige regler om forhøjelse af aktiekapitalen (§ 3B, stk. 1), om A-aktionærernes og B-aktionærernes fortegningsret ved forhøjelse af aktiekapitalen (§ 3B, stk. 2), om forhøjelse af B-aktiekapitalen ved apportindskud (§ 3B, stk. 3) og om A-aktiernes og B-aktiernes stemmeret (§ 8, stk. 1). I øvrigt har ingen aktier særlige rettigheder.

§ 3A

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 11. oktober 2027 at forhøje selskabets aktiekapital ved kontant indskud ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 10.000.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelse kan ske ved udstedelse af A- og B-aktier i det eksisterende nominelle forhold mellem de to aktieklasser eller ved alene at udstede B-aktier. De nye aktier udstedes til markedskurs.

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 11. oktober 2027 at forhøje selskabets aktiekapital ved kontant indskud ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 10.000.000 med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelse kan ske ved udstedelse af A- og B-aktier i det eksisterende nominelle forhold mellem de to aktieklasser eller ved alene at udstede B-aktier. Ved forholdsmæssig forhøjelse af A- og B-aktiekapitalen har alle aktionærerne fortegningsret til aktierne i de respektive aktieklasser i forhold til deres aktiebesiddelse i den pågældende klasse. Ved forhøjelse alene af B-aktiekapitalen har alle aktionærerne fortegningsret til de nye B-aktier i forhold til aktionærernes samlede aktiebesiddelse.

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 11. oktober 2027 at forhøje selskabets B aktiekapital ved kontant indskud ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 1.500.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. B-aktierne skal tegnes af medarbejderne, jf. selskabslovens § 162, stk. 4. Bestyrelsen beslutter, om de nye B-aktier skal kunne tegnes til favørkurs.

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 11. oktober 2027 at forhøje selskabets B-aktiekapital ved apportindskud, herunder som hel eller delvis betaling for selskabets erhvervelse af en bestående virksomhed eller andre aktiver, ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK 10.000.000 uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. De nye B-aktier udstedes til markedskurs.

Bestyrelsens bemyndigelser ifølge § 3A, stk. 1-4, ovenfor kan tilsammen højest udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nominelt DKK 20.000.000. 

For nytegnede aktier i henhold til § 3A skal i øvrigt gælde, at de er omsætningspapirer og udstedes på navn og skal noteres på navn i ejerbogen, samt at der ved fremtidige forhøjelser af aktiekapitalen skal gælde samme fortegningsret som for de eksisterende aktier. Vedtægternes bestemmelser om aktier skal i øvrigt finde anvendelse. Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelserne.

§ 3B

Forhøjelse af aktiekapitalen ved kontant indskud kan alene ske ved forhøjelse af A-aktiekapitalen og B-aktiekapitalen i det eksisterende nominelle forhold mellem de to aktieklasser eller ved forhøjelse alene af B-aktiekapitalen.

Ved forhøjelse af A- og B-aktiekapitalen ved kontant indskud med fortegningsret for de eksisterende aktionærer har aktionærerne fortegningsret til aktierne i de respektive aktieklasser i forhold til deres aktiebesiddelse i den pågældende klasse. Ved forhøjelse alene af B-aktiekapitalen ved kontant indskud med fortegningsret for de eksisterende aktionærer har alle aktionærerne fortegningsret til de nye B-aktier i forhold til deres samlede aktiebesiddelse.

Forhøjelse af aktiekapitalen ved apportindskud, herunder som hel eller delvis betaling for selskabets erhvervelse af en bestående virksomhed eller andre aktiver eller ved konvertering af gæld, kan alene ske ved forhøjelse af B-aktiekapitalen.

§ 4

Aktionærerne skal ikke være forpligtigede til at lade selskabet eller andre indløse deres aktier.

Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

Aktierne skal være navnenoterede, og ejeren skal være noteret i ejer fortegnelsen. 

Ejerbogen føres af VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36.

Aktierne er registreret hos og udstedes i papirløs form gennem VP SECURITIES A/S, CVR-nr. 21 59 93 36. Udbytte udbetales gennem VP SECURITIES A/S og indsættes på udbyttekonti registreret i VP SECURITIES A/S. Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til VP SECURITIES A/S efter reglerne herom.

Generalforsamlingen

§ 5

Generalforsamlingen har inden for de ved loven fastsatte grænser den højeste myndighed i alle selskabets anliggender.

§ 6

Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. Selskabets generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted eller på Dronninglund Hotel, Dronninglund, Hotel Hjallerup Kro, Hjallerup, Hotel Søparken, Aabybro, Hotel Limfjorden, Thisted, Hotel Vildbjerg, Vildbjerg, Hotel Falken, Videbæk, Østergaards Hotel, Herning, Hotel Medi, Ikast, Hotel Vissenbjerg Storkro, Vissenbjerg, Hotel Menstrup Kro, Menstrup, Hotel Ringkøbing, Ringkøbing, Hotel Dagmar, Ribe, Hotel Vinhuset, Næstved, hotel Phønix, Brønderslev, Hotel Årslev Kro v/Århus, Hotel Marina, Grenå, Hotel Norden, Haderslev, Hotel Nørherredhus, Nordborg, og Golf Hotel Viborg, Hotel Juelsminde Strand, Juelsminde, Hotel Ansgar, Esbjerg, Hotel Kryb i Ly Kro, Fredericia, samt Hotel Postgaarden, Fredericia.

Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller revisor forlanger det. Ekstraordinær generalforsamling skal endvidere afholdes, når det forlanges af aktionærer, der tilsammen ejer mindst fem procent af aktiekapitalen. Sådan begæring skal ske skriftligt til bestyrelsen ledsaget af et bestemt angivet forslag til dagsordenspunkt. Bestyrelsen indkalder til en ekstraordinær generalforsamling senest to uger efter, at det er forlangt.

Alle generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel. Indkaldelsen offentliggøres på selskabets hjemmeside. Indkaldelse sendes endvidere til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.

Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling. Begæring herom skal fremsættes skriftligt over for bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingens afholdelse.

Følgende oplysninger vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside i en periode på to uger før en generalforsamling, inklusive datoen for generalforsamlingens afholdelse:

  (a)   Indkaldelsen

  (b)   Oplysning om det samlede antal aktier og stemmer på datoen for indkaldelsen

  (c)   De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen

  (d)   Dagsorden og de fuldstændige forslag

  (e)   Formularer til stemmeafgivelse pr. fuldmagt eller skriftligt ved brevstemme

Generalforsamlingen ledes af en dirigent valgt af bestyrelsen. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende behandling af dagsordenspunkterne, stemmeafgivning og resultaterne heraf.

§ 6 A

Al kommunikation fra selskabet til aktionærerne, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske elektronisk via offentliggørelse på selskabets hjemmeside (www.danske-hoteller.dk) eller via e-mail. Generelle meddelelser gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside i henhold til lov. Kommunikation fra aktionærer til selskabet kan ske ved e-mail.

Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet har aktionærens korrekte e-mail adresse. Selskabet har ingen pligt til at søge e-mail adresser berigtiget eller til at fremsende meddelelser på anden måde.

Kapitalejerne kan på selskabets hjemmeside www.danske-hoteller.dk finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med kommunikation via mail.

§ 7

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

  1.   Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
  2.   Forelæggelse af årsrapport i revideret stand til godkendelse
  3.   Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
  4.   Valg af medlemmer til bestyrelse
  5.   Valg af revisor

§ 8

Hver A-aktie à nominelt DKK 10 giver ret til 10 stemmer, og hver B-aktie à nominelt DKK 10 giver ret til 1 stemme.

En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er én uge før generalforsamlingen. Aktionærens besiddelse af aktier og stemmer opgøres på registreringsdatoen på baggrund aktionærens ejerforhold som noteret i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om herom modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, som ønsker at deltage i generalforsamlingen skal senest tre dage før dens afholdelse anmode om adgangskort.

En aktionær kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og både aktionæren og fuldmægtigen kan møde med en rådgiver.

Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt i overensstemmelse med reglerne herom.

En aktionær, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling, kan endvidere stemme skriftligt ved brevstemme i overensstemmelse med selskabslovens regler herom. Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest hverdagen før generalforsamlingen. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

§ 9

Alle beslutningerne på generalforsamlingen vedtages med simpel stemmeflerhed, medmindre loven eller vedtægterne foreskriver andet.

Generalforsamlingens beslutning om ændring af vedtægterne er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Til beslutninger som angivet i selskabslovens § 107, stk. 2, kræves dog at disse tiltrædes af mindst 9/10 dele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.

Bestyrelse og Direktion

§ 10

Bestyrelsen består af 4-9 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen.

Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af ét til fem medlemmer til at varetage den daglige ledelse af selskabet.

De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsen vælger selv sin formand blandt sine medlemmer.

Tegningsregel

§ 11

Selskabet tegnes af bestyrelsens formand alene, af to medlemmer af bestyrelsen i forening, af to direktører i forening eller af en direktør og et bestyrelsesmedlem i forening.

Revision og Regnskabsperiode

§ 12

Selskabets regnskaber revideres af een af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor. Denne vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Regnskabsåret er kalenderåret.

Således vedtaget på den ordinære generalforsamling den 16. juni 2020 samt ekstraordinært bestyrelsesmøde den 29. juni 2020 samt ekstraordinært bestyrelsesmøde den 22. juni 2021 samt ekstraordinær generalforsamling den 12. oktober 2022.

I bestyrelsen:

Erik Steen Sophus Falck (bestyrelsesformand)
Hans Jensen (næstformand)
Nels Klavs Petersen
Ove Jørgensen
Dorte Brandt
Steen Christensen